定款とは
定款は会社のルールを決めた規則集です。
定款には「会社の商号」や「本店所在地」などの基本情報のほか、「株主総会はいつ開くのか」「決算期はいつにするのか」「取締役は何名にするのか」など、さまざまなことを決めて記載することができます。
定款の作成から認証までの流れ
定款を作成するのは発起人です。発起人全員で作成し、公証役場で認証を受けます。認証とは、「正当な手続きによってなされたことを公の機関が証明する」ことです。
株式会社の定款は、公証人の認証がなされていないものは効力を有しません。定款は会社のルールを決めた大事なものなので、後日の紛争を防ぐため、また内容を明確にするために公証人の認証を経なければ登録を申請することも出来ません。
| 定款の作成から認証までの流れ |
| 1.定款の作成に必要な事項を決める |
| 2.発起人の印鑑証明書および実印を用意する |
| 3.定款を作成する |
| 4.公証役場で事前に定款の確認をしてもらう ※公証役場のメールアドレスへ定款案と資料を送付 |
| 5.公証役場へ行って、正式に定款の認証をしてもらう |
| 6.定款の謄本と控えを取得する |
定款に記載する事項と一般的な定款の構成
定款に記載する事項は大きく分けて次の３つの種類があります。
1.記載しておかないと無効になる「絶対的記載事項」
2.決めたら記載しておかなければならない「相対的記載事項」
3.記載するかどうかは自由である「任意的記載事項」
絶対的記載事項は必ず決めなければいけませんが、それ以外は発起人次第で、会社独自のオリジナルの定款を作ることができます。
定款は、一般的には６～７つの章に分かれ、記載する内容を分類しています。各章に表題をつけ、第１章は「総則」といい、会社の商号や本店、目的など会社の基本情報を書きます。最終章は「附則」となります。
| 章 | 表題 | 記載する項目 | 説明 |
| 第１章 | 総則 |
・商号 |
会社の基本情報を記載する。 総則を見れば、その会社がどのような会社かわかる |
| 第２章 | 株式 | ・発行可能株式総数 ・株式の譲渡制限の規定 ・株主名簿の記載（書換え）の請求など |
株式に関する取り決めを記載する |
| 第３章 | 株主総会 | ・開催時期 ・招集の方法 ・決議要件 ・議事録 など |
会社の重要な意思決定機関である株主総会の開催、運営や決議について記載する |
| 第４章 |
取締役および代表取締役 ※取締役会設置会社の場合は、「株主総会以外の期間」 |
・役員の人数 ・役員の任期 ・役員の報酬 など |
役員について記載する。取締役会および監査役を配置している会社の場合、第４章にまとめて記載してもよいが、別に章を設けて記載してもかまわない |
| 第５章 | 計算 | ・事業年度 ・剰余金の配当 など |
会社の決算などについて記載する |
| 第６章 | 附則 |
・設立時の資本金額 |
第５章までに記載する事項以外のことは附則に記載する。設立の際に特有の取り決めは附則に記載する |
